近期，股規(guī)范A股市場逐漸回暖，違規(guī)多家上市公司被舉牌。舉牌建議進(jìn)步舉牌同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，現(xiàn)象行2022年至2024年，業(yè)界A股分別發(fā)生舉牌事件85次、股規(guī)范國產(chǎn) 婷婷久久精品9949次、違規(guī)71次（注：投資人從二級市場購買的舉牌建議進(jìn)步舉牌上市公司股份達(dá)到5%或者是5%的整倍數(shù)時，視為舉牌）?，F(xiàn)象行受訪的業(yè)界業(yè)內(nèi)人士表示，舉牌活動升溫有助于提升市場信心，股規(guī)范促進(jìn)被舉牌方完善公司治理，違規(guī)但違規(guī)舉牌尤其是舉牌建議進(jìn)步舉牌蒙面舉牌、短期交易等行為嚴(yán)重擾亂市場秩序，現(xiàn)象行不利于市場的業(yè)界長期穩(wěn)定和健康發(fā)展，建議相關(guān)監(jiān)管部門進(jìn)一步完善上市公司股東大額持股制度，對違規(guī)舉牌行為必須嚴(yán)格監(jiān)管，凈化生態(tài)，促進(jìn)資本市場高質(zhì)量發(fā)展。
違規(guī)舉牌案例增多
今年以來，為提振資本市場信心，中央出臺了一系列政策，國產(chǎn)精品搬運起到了立竿見影的效果。市場回暖，吸引了更多資金入場。
《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》第十三條規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監(jiān)會規(guī)定的情形除外。
同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年，被舉牌的上市公司數(shù)量（多次舉牌合并記為一次）分別為48家、25家、41家。從2024年的舉牌情況來看，據(jù)不完全統(tǒng)計，21家公司存在違規(guī)舉牌問題，占比51.22%，國產(chǎn)精品成品人品其中自然人違規(guī)舉牌現(xiàn)象更為突出，存在“超過5%”、持股比例達(dá)到5.01%-5.76%才披露相關(guān)信息，另一起為蒙面舉牌案例。
比如“超比例舉牌”——自然人黃澤豐、程銀娥、黃燕霞為親屬關(guān)系，三人于10月18日-11月7日累計買入高瀾股份（300499.SZ）1729.395萬股，直至持股比例達(dá)到5.6655%才披露信息。此類違規(guī)舉牌行為最為突出。
又如“短線交易”——自然人張躍軍舉牌華設(shè)集團(tuán)（603018.SH）一案中，張躍軍7月25日買入華設(shè)集團(tuán)250萬股，持股比例由原來的4.92%增加至5.28%，屬于違規(guī)舉牌，7月26日又賣出403.89萬股，持股比例降至4.69%。張躍軍未履行相關(guān)披露義務(wù)，上述行為構(gòu)成“短線交易”。
再如“蒙面舉牌”——以ST新潮（600777.SH）舉牌案最為典型，該案舉牌金額最大、涉及主體最多、國產(chǎn)精品成人3p一區(qū)二區(qū)三區(qū)違規(guī)最嚴(yán)重：匯能集團(tuán)提供資金、隱瞞一致行動關(guān)系、通過多個表面無關(guān)聯(lián)的公司（基金）在二級市場買入、前后斥資百余億元舉牌ST新潮，實際持有ST新潮股份比例超過20%，但舉牌方未依法履行相應(yīng)權(quán)益變動報告及披露義務(wù)，反而公開否認(rèn)一致行動關(guān)系，最終在監(jiān)管問詢之下才承認(rèn)相關(guān)舉牌主體的真實關(guān)系。不僅如此，部分一致行動主體的負(fù)責(zé)人在舉牌期間利用個人賬號跟進(jìn)買入ST新潮，涉嫌“老鼠倉”行為。相關(guān)信息曝光后，此案中涉嫌的虛假陳述、內(nèi)幕交易等涉嫌刑事犯罪行為引發(fā)業(yè)界關(guān)注。
違規(guī)舉牌成因復(fù)雜
“舉牌”這一術(shù)語最早來源于拍賣會，是指買家競標(biāo)競價的動作。在證券市場，當(dāng)投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，該投資者應(yīng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向證監(jiān)會、國產(chǎn)精品成人va在線觀看交易所作出書面報告，通知該上市公司并予以公告，并且履行有關(guān)法律規(guī)定的義務(wù)，這一過程被稱為“舉牌”。
為何會出現(xiàn)如此多的違規(guī)舉牌行為？某A股公司一位資深董事告訴記者，今年A股舉牌現(xiàn)象升溫與二級市場回暖有關(guān)，舉牌主體主要包括保險資金、產(chǎn)業(yè)資本、私募、自然人等，舉牌目的多為財務(wù)投資，被舉牌公司多具備“業(yè)績差、現(xiàn)金流好、盤子小、存在轉(zhuǎn)型預(yù)期”等特征。由于二級市場預(yù)期向好、監(jiān)管層鼓勵并購重組，他們通過舉牌拿到大量籌碼，多數(shù)是在賭重組。私募、自然人習(xí)慣使用多個賬戶舉牌，有的對舉牌規(guī)則不熟悉，因此很容易造成違規(guī)舉牌。由于超比例舉牌被處罰的案例并不多，違規(guī)成本低，造成部分舉牌方不注意邊界。
此外，多賬戶舉牌在操作上很難精準(zhǔn)控制買入股份數(shù)量。信公咨詢在其發(fā)布的《上市公司權(quán)益變動紅寶書2024》中指出，在通過證券交易所的證券交易時，規(guī)則要求股東持股達(dá)到5%及每增加或減少5%時，需要停下來披露權(quán)益變動報告，一股不多一股不少確實難以達(dá)到，實際操作中，看的是“5%上下一手”。比如，上市公司總股本為4億股，按規(guī)則，股東增持到5%就需要停下來并披露簡式權(quán)益變動報告，以4億的總股本，股東增持的股數(shù)區(qū)間可以為：［4億股*5%-100股，4億*5%+100股］。
“但從實際情況來看，舉牌方一般持股達(dá)到5.01%或5.02%，多出一點點，監(jiān)管也不會追究責(zé)任”，專注于上市公司合規(guī)性研究的大觀咨詢合伙人劉葳近日告訴記者，如果舉牌主體用多個賬號舉牌，因為股票價格隨時都在變化，多賬號買入很難精準(zhǔn)統(tǒng)籌，很容易發(fā)生超比例舉牌問題。
此外，劉葳指出，監(jiān)管層可能出于呵護(hù)市場的考慮，今年對多起違規(guī)舉牌案例并未處罰，監(jiān)管容錯度有所提高，但從資本市場高質(zhì)量發(fā)展的長遠(yuǎn)角度考慮，建議監(jiān)管部門在容錯度和監(jiān)管度上找到平衡點，對于目前市場上超比例舉牌（5.03%以上）、短線交易、蒙面舉牌等嚴(yán)重違規(guī)行為，監(jiān)管部門應(yīng)該嚴(yán)格監(jiān)管。
記者梳理22起違規(guī)舉牌案例發(fā)現(xiàn)，華設(shè)集團(tuán)、法爾勝、復(fù)潔環(huán)保、高瀾股份、超圖軟件等公司的舉牌方因違規(guī)而被采取監(jiān)管措施，從處罰措施來看，僅為一般性的行政監(jiān)管措施。
建議進(jìn)一步規(guī)范舉牌行為
目前，A股已建立了以《證券法》《上市公司收購管理辦法》為主的舉牌制度體系，已經(jīng)有了諸多成功的舉牌監(jiān)管實踐。
比如，2015年A股歷史上規(guī)模最大的一場收購與反收購戰(zhàn)爭——“寶萬之爭”，為搶奪地產(chǎn)龍頭萬科的控制權(quán)，華潤、寶能、安邦、恒大等各路資本合縱連橫，用盡了收購與反收購的手段，持續(xù)四年之久，相關(guān)方都深受影響，最終在監(jiān)管部門的介入下，博弈方才平息。監(jiān)管部門的介入，有效維護(hù)了公開、公平、公正的市場秩序，保障了市場參與各方特別是廣大中小投資者的合法權(quán)益，是一次成功的監(jiān)管實踐。
當(dāng)前，我國正處在邁向中國式現(xiàn)代化的關(guān)鍵時期，資本市場也正處于向高質(zhì)量發(fā)展轉(zhuǎn)變的關(guān)鍵階段。高質(zhì)量的資本市場需要法治作為基礎(chǔ)和保障，為此，受訪的業(yè)內(nèi)人士建議從四方面規(guī)范舉牌行為：一是加大普法宣傳力度。鑒于舉牌主體多樣化，且對規(guī)則的理解不一，可充分借助互聯(lián)網(wǎng)媒體、信披媒體、機(jī)構(gòu)投教活動等平臺，不定期通報違規(guī)舉牌的典型案例，加大舉牌相關(guān)規(guī)則的宣傳力度。二是提高私募投資機(jī)構(gòu)對舉牌合規(guī)的認(rèn)識。三是完善簡式權(quán)益變動報告書披露指引。實務(wù)中，相關(guān)方因考慮“保護(hù)個人隱私”，過于模糊了舉牌方的信息（如自然人身份證上的年齡、住所等披露過于模糊），使得投資者無法從這些細(xì)節(jié)判斷其實力和身份，建議監(jiān)管部門明確要求對舉牌方特別是自然人相對詳細(xì)地披露關(guān)鍵信息。四是對違規(guī)行為進(jìn)行分類嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管。建議對超比例舉牌中“5.01%—5.02%”的案例采取誡勉等相對較輕的監(jiān)管措施，對短線交易、蒙面舉牌等嚴(yán)重違規(guī)行為嚴(yán)格監(jiān)管、嚴(yán)格處罰，對類似ST新潮這類涉嫌刑事犯罪的案例應(yīng)立案調(diào)查，追究相關(guān)方責(zé)任。